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2015年6月、日本にもコーポレートガバナンス・コードが導入された。コーポレートガバナンスを高めることで企業の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上を目指そうという取り組みだが、まだ手探りという日本企業も少なくない。こうした中で、日本ユニシスは第三者の支援の下、取締役会の実効性評価を実施するなど、コーポレートガバナンス強化への積極的な姿勢を示している。第三者として実効性評価に関わったボードルーム・レビュー・ジャパン代表取締役の高山与志子氏と日本ユニシス代表取締役社長の平岡昭良、ジャーナリストの福島敦子氏の3人が語り合った。（以下、敬称略）
2015年に日本でもスタートしたコーポレートガバナンス・コード
福島 今回のテーマはコーポレートガバナンスです。2015年6月、東京証券取引所は企業統治指針「コーポレートガバナンス・コード」の適用をスタートさせました。コードに示された各原則へどのように対応すべきか、まだ手探りの日本企業も少なくないようです。こうした中で、コーポレートガバナンスの専門企業であるボードルーム・レビュー・ジャパンに相談に訪れる企業も多いと聞いています。同社代表取締役の高山さんはこの分野での著作も多い第一人者で、実は、平岡さんとは高校時代の同級生だと伺いました。
平岡 たまたま、ある雑誌の企画で高校の同級生が集まり、高山さんと久しぶりに再会しまして、高山さんがコーポレートガバナンスの第一人者であることを知りました。私たちは常々コーポレートガバナンスの在り方について考えていまして、これまでにもさまざまな取り組みを進めてきました。ただ、今後より良いものにしていくためには、一層の努力が必要です。特に意識しているのは環境変化がますます激しくなる中で、適切にリスクテイクする文化や仕組みをいかに組織に埋め込んでいくか、です。そんな課題について考えているときでしたので、高山さんに、取締役会の実効性評価について相談を持ちかけました。
適切なリスクテイクに欠かせないブレーキとアクセルのバランス
福島 コーポレートガバナンスをどのように理解すべきか。正直に言うと、何となく捉えどころがないような気もします。専門家の立場から、高山さんに説明していただければと思います。
高山 確かにコーポレートガバナンスは、抽象的で分かりにくい概念かもしれません。「結局のところ、何を意味しているのか」と私もよく聞かれます。東京証券取引所が発表したコーポレートガバナンス・コードの副題が示す通り、上場企業には「持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」の実現が求められています。その実現を可能とする仕組みがコーポレートガバナンスです。「持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」に向けた経営を実行するのが社長をはじめとした経営チームであり、経営チームが目指す方向に進むよう促すのが取締役会の役割です。よって、コーポレートガバナンスと取締役会の監督機能はほぼ同義と考えてよいでしょう。取締役会の役割は、具体的には2つあります。中長期的な経営の方向性を示すこと、そして中長期のゴールに向けて走る経営チームに対して実効性の高い監督を行うことです。これらをまとめて、取締役会の監督機能ということができるでしょう。監督というと、ブレーキ機能のみがイメージされるかもしれませんが、そうではありません。企業価値の向上のために経営チームが適切にリスクテイクできる環境を整えることが重要な機能なのです。
福島 ブレーキの性能が良ければ、安心してアクセルを踏めるということもありますね。アクセルとブレーキのバランスが大事ということでしょうか。
高山 その通りです。コーポレートガバナンス・コードにおける監督には、両方の意味が込められています。これが、一般に使われる監督という言葉とのニュアンスの違いですね。適切なリスクテイクを促すのも、取締役会の重要な役割です。
ビジネスモデルの変化とリスクテイクの重要性
福島 激動する時代、日本ユニシスのビジネスモデルも大きく変化していると思います。ビジネスの変化とコーポレートガバナンスの関係についてどうお考えでしょうか。
平岡 長い間、当社の主軸は受託開発の事業でした。「こういうシステムが欲しい」というお客さまの要望はかなり明確で、その要望を受けてプロジェクトがスタートします。こうしたビジネスは今でも主軸ではありますが、近年はデジタル化の進展に伴い、まったく異なるタイプの案件が増えています。例えば、「AIを使って顧客の利便性を高めたい」「IoTを活用して生産性を高めたい」といった相談を受ける機会が多くあります。その際、お客さまには必ずしも明確なイメージがあるわけではありません。つまり、「何ができるのか、一緒に考えてほしい」ということ。こうした市場のニーズの変化を受けて、私たちとしては少しでも先回りして新しい技術や方法論などを試しておく必要があります。これまで経験したことのない世界なので、そこには相当のリスクが存在します。こうした中で、コーポレートガバナンスの重要性は以前にも増して高まっています。
福島 日本ユニシスは、コーポレートガバナンスの実効性強化のためにさまざまな取り組みをしていると思いますが、後半で詳しくお話を伺うことにして、まずは、日本におけるコーポレートガバナンス・コードの状況について、お聞きしたいと思います。2015年のコーポレートガバナンス・コードの適用開始以来、上場企業はその対応を求められています。それにより監督機能の強化、意思決定の透明性向上を進めている企業は多いでしょう。一方で、形式的な対応で済ませている企業も少なくないのではとも思います。高山さんは、現状についてどのように見ておられますか。
高山 コーポレートガバナンス・コードを、あたかも新しく加わったレギュレーションのように受け止めて、その趣旨を理解せず、形式的な対応に終始しているケースも見受けられます。コードに書かれた各原則に従う義務はなく、従わない場合はその理由を説明すればよいので、もっと説明を行う会社があってもよいと思います。ルールを形式的に守るという姿勢ではなく、コーポレートガバナンス・コードを踏まえて取締役会の在り方を考える、あるいは見直すことが重要なのです。その際、2つのポイントがあります。第1に、「自分たちはどのような企業になりたいのか」。これは短期ではなく、中長期的なゴール設定であり、それが出発点になります。第2に、「自分たちが目指す企業になるために、実効性のある取締役会をいかにつくるか」。この2つを同時に追求する必要があります。
福島 どのようにすれば、取締役会の実効性を確保できるでしょうか。
高山 それはまさに、過去数十年にわたって国内外の企業が取り組んできたテーマです。欧米やアジアの主要国では1990年代以降、より良いコーポレートガバナンスを構築するに当たって、多くの課題に直面し、そのたびに取締役会の在り方を見直すことを繰り返してきました。こうした経験則、言い換えればベストプラクティスの集大成がコーポレートガバナンス・コードです。日本でのコードの導入は2015年なので、先進諸国の中では最後発の部類です。それだけに、世界中の取り組みを参考にして、得られた経験則がかなり含まれています。それは「こうすれば企業が成長する確率が高まります」という、企業や投資家、ステークホルダーの合意を反映したものといえるでしょう。
Profile
- 高山 与志子（たかやま・よしこ）
- ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社 代表取締役
1987年、メリルリンチ証券会社ニューヨーク本社投資銀行部門に入社。ニューヨーク、ロンドン、東京にて、資金調達、M&Aなどに関するアドバイスを行う。トムソン・ファイナンシャル・インベスター・リレーションズを経て、2001年から、ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社にて、IR活動およびコーポレートガバナンスに関するコンサルティングを行う。2015年よりボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社の代表取締役に就任、数多くの企業の取締役会評価の支援を実施。
- 平岡 昭良（ひらおか・あきよし）
- 日本ユニシス株式会社 代表取締役社長
1980年、日本ユニバック（現・日本ユニシス）入社。2002年に執行役員に就任、2005年から3年間CIO（Chief Information Officer）を務めた後、事業部門責任者として最前線の営業・SEの指揮を執る。2011年に代表取締役専務執行役員に就任。2012年よりCMO（Chief Marketing Officer）としてマーケティング機能の強化を図る。2016年4月、代表取締役社長CEO（Chief Executive Officer）／CHO（Chief Health Officer）に就任。
- 福島 敦子（ふくしま・あつこ）
- ジャーナリスト
中部日本放送を経て、1988年独立。NHK、TBSなどで報道番組を担当。テレビ東京の経済番組や、週刊誌「サンデー毎日」でのトップ対談をはじめ、日本経済新聞、経済誌など、これまでに700人を超える経営者を取材。上場企業の社外取締役や経営アドバイザーも務める。島根大学経営協議会委員。文部科学省、農林水産省の有識者会議の委員など、公職も務める。著書に『愛が企業を繁栄させる』『それでもあきらめない経営』など。